去年以來，財政部、國家稅務總局先后出臺多項稅收優(yōu)惠政策，涵蓋遞延繳納企業(yè)所得稅，免征土地增值稅、契稅等，對優(yōu)化兼并重組的市場環(huán)境意義重大，改制重組稅收政策更為寬松。
2014.03.07
《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號）
明確提出要完善稅收政策，為企業(yè)減輕負擔。具體舉措除了完善企業(yè)所得稅和土地增值稅政策，還包括落實增值稅、營業(yè)稅，加大財政資金投入等政策
2014.12.25
《財政部、國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）
企業(yè)進行股權收購和資產收購時，享受所得稅遞延納稅政策的條件放寬，追溯至2014年1月1日執(zhí)行
2014.12.31
《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅[2014]116號）
對非貨幣性資產投資給予遞延納稅政策，追溯至2014年1月1日執(zhí)行
2015.02.02
《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）
2015年1月1日至2017年12月31日，除房地產開發(fā)企業(yè)外，符合條件的企業(yè)改制重組可免繳3年土地增值稅
2015.03.31
《 財政部、國家稅務總局關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）
自2015年1月1日起至2017年12月31日，符合條件的企事業(yè)單位改制、公司合并與分立、企業(yè)破產、資產劃轉、債權轉股權等情形，可享受相應的契稅減免政策
企業(yè)所得稅
企業(yè)重組的企業(yè)所得稅政策分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩類，一般性稅務處理應在重組交易發(fā)生時納稅，特殊性稅務處理可以遞延納稅。
? 新政策將適用特殊性稅務處理的股權收購和資產收購中，被收購股權或資產比例由不低于75%調整為不低于50%，降幅達1/3，這一比例在國際上處于中等偏下水平，擴展了適用特殊性稅務處理的企業(yè)重組范圍。
? 新政策還明確了對集團內100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，給予特殊性稅務處理待遇，交易雙方均不確認所得。這將大大降低集團內企業(yè)內部交易的稅收成本，促進企業(yè)的資源整合和業(yè)務重組。
適用條件：
1、具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的
2、股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動
3、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益
特殊性稅務處理規(guī)定：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
? 新政策還將上海自貿區(qū)非貨幣性資產投資遞延納稅政策推廣到全國適用，明確居民企業(yè)以非貨幣性資產對外投資實現的資產轉讓所得，居民企業(yè)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。遞延納稅的作用，在于緩解納稅人的現金流壓力，鼓勵企業(yè)非貨幣性資產對外投資行為。
土地增值稅
此次出臺的企業(yè)改制重組土地增值稅政策，主要是對原有企業(yè)改制重組土地增值稅優(yōu)惠政策的規(guī)范與整合。
具體而言，一是延續(xù)了企業(yè)以房地產作價投資、企業(yè)兼并相關土地增值稅優(yōu)惠政策，二是規(guī)范了企業(yè)兼并相關土地增值稅政策表述，將兼并納入合并，三是增加了享受土地增值稅優(yōu)惠的企業(yè)改制重組形式，將企業(yè)公司制改造、企業(yè)分立兩種形式納入優(yōu)惠范圍。
? 按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改建為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責任公司）。對改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
? 按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)且原企業(yè)投資主體存續(xù)的；企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
? 單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
契稅
2015年3月底發(fā)布的新規(guī)定在統(tǒng)一各類企業(yè)改制重組的契稅優(yōu)惠政策的同時，放寬了企業(yè)整體改制契稅免稅條件，適當調整了事業(yè)單位改制免稅條件。
免征契稅
? 企業(yè)改制：企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權利、義務的，對改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。
? 事業(yè)單位改制：事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅。
? 公司合并：兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。
? 公司分立：公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。
? 企業(yè)破產：企業(yè)依照有關法律法規(guī)規(guī)定實施破產，債權人（包括破產企業(yè)職工）承受破產企業(yè)抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
? 資產劃轉：對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。
? 債權轉股權：經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。
? 劃撥用地出讓或作價出資：以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。
不征契稅
? 在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。
